李鸿章(王冰 饰)来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由陈述合资办银行之事。谁知慈禧暗恐李鸿章做大，未予应允。为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。苦于力量单薄，孙中山(马少骅 饰)抱着希望来到万木草堂，欲与康有为(孙宁 饰)一道策划反满革命。而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不和则道亦不同。日本海军此时羽翼已丰，遂派总理大臣伊藤博文(平田康之 饰)、外相陆奥宗光(桑名涌 饰)等人密谋利用朝鲜内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。李鸿章收到袁世凯(孙淳 饰)从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性，为参加太后万寿庆典，在家里与红儿练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。宫里慈禧正为自己六十寿辰试装，将战与不战的问题一古脑推给了光绪皇帝。