华山派大弟子令狐冲(马景涛 饰)(李亚鹏 饰)(霍建华 饰)（李亚鹏 饰）受师父岳不群(巍子 饰)(黄文豪 饰)（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊(李锦梅 饰)(苗乙乙 饰)(杨蓉 饰)（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋(丛志军(丛志军 饰) 饰)(宗峰岩 饰)（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之(李解 饰)(陈晓 饰)（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈(范文芳 饰)(许晴 饰)(袁姗姗 饰)（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬(于承惠 饰)(梁家仁 饰)（于承惠 饰）、向问天(巴音 饰)(孙彬皓 饰)（巴音 饰）、蓝凤凰(李菲 饰)(吕佳容 饰)（李菲 饰）、定逸师太(李勤勤 饰)(何佳怡 饰)（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳(陈丽峰(陈丽峰 饰) 饰)(邓莎 饰)（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅(涂们 饰)(胡东 饰)（涂门 饰），救出了被东方不败(郑秀珍 饰)(茅威涛(茅威涛 饰) 饰)(陈乔恩 饰)（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行(吕晓禾 饰)(张永刚 饰)（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
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